Qui parmi nous n’a pas envisagé de créer sa propre entreprise après avoir entendu parler du succès de Bill Gates ou Steve Jobs ? Cependant, une idée géniale ne suffit pas, tout entrepreneur doit réfléchir à la forme juridique de son activité envisagée. Dans cet article, nous allons faire un bref aperçu des principales formes que l’entrepreneur peut choisir pour la création de son entreprise en Suisse.

Il existe deux types de sociétés en Suisse : D’une part les sociétés de capitaux (SA, Sàrl) qui constituent des entités juridiques distinctes. D’autre part, les sociétés de personnes (Entreprise individuelle, société simple, Société en nom collectif (SNC)) qui n’ont pas de personnalité juridique propre et sont donc étroitement liées à la personnalité de leurs fondateurs.

LES SOCIETES DE PERSONNES

• Responsabilité des fondateurs: contrairement aux entreprises de capitaux qui ne répondent de leurs dettes qu’à concurrence de leur capital, les entreprises de personnes engagent de manière illimitée la fortune personnelle de leurs fondateurs.
• Recours à un notaire: la création d’une entreprise de personne ne nécessite pas le concours d’un notaire. Cependant, lors de la création d’une société simple il est conseillé de s’adresser à un avocat afin que ce dernier rédige un document délimitant les droits et obligations de chacune des parties. Une telle démarche peut vous évitez à l’avenir de passer devant le tribunal pour un malentendu à première vue anodin.
• Déclaration fiscale : vu qu’une entreprise de personnes n’a pas de personnalité juridique propre, c’est dans le chef du fondateur que seront déclarés et imposés les revenus.
• Inscription au registre de commerce(RC): tant qu’une raison individuelle n’a pas atteint le chiffre d’affaires annuel de Fr. 100’000.-, elle n’a pas besoin d’être inscrite au registre de commerce. En ce qui concerne la société simple, son inscription au registre de commerce n’est pas possible.
• Capital minimal : la loi ne prévoit pas de capital minimal pour les entreprises de personnes.

LES ENTREPRISES DE CAPITAUX

SOCIÉTÉ ANONYME (SA):

• Сapital: Le capital-actions d’une société SA ne peut etre inférieur à 100 000 CHF. De plus, lors de la constitution de la société, les souscripteurs doivent avoir libéré 20% au moins de la valeur nominale de chaque action, et dans tous les cas, un montant de 50 000 F au moins. La libération peut se faire soit par le versement d’apports en espèce, soit par le versement d’apports en nature.
• Responsabilité : La fortune privée et commerciale sont séparées. La responsabilité des actionnaires se limite au capital-actions
• Nombre minimal d’actionnaires : une SA peut être crée par une seule personne.
• Déclaration fiscale : étant un sujet juridique autonome, une SA est imposée séparément de ses actionnaires. Il est à noter que les bénéfices et le capital-actions de la société seront frappés d’une double imposition : S’agissant des bénéfices, un premier impôt sera prélevé sur les bénéfices de la société, alors qu’un deuxième impôt anticipé sera prélevé sur les dividendes versés aux actionnaires et résultant des bénéfices générés par la société. Quant au capital-actions, la société paie l’impôt sur le capital, alors que les actions, considérées comme fortune privée des actionnaires, seront aussi imposables.
• Notaire : En Suisse, la création d’une entreprise sous forme d’une SA doit être faite en la forme authentique, soit avec le concours d’un notaire.
• Inscription au registre du commerce : une SA doit être impérativement inscrite au registre du commerce au lieu de son siège. Les modalités de son inscription seront prises en charge par votre notaire

SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SÀRL):

• Сapital: le capital-social d’une SARL ne peut être inférieur à 20 000 F. De plus, lors de la constitution de la société, les souscripteurs doivent avoir libéré l’intégralité de la valeur nominale de chaque action .
• Responsabilité : les sociétaires ne répondent pas personnellement des dettes de la société. Leur responsabilité se limite exclusivement au capital-actions.
• Nombre minimal de sociétaires : une Sàrl peut être créée par une seule personne.
• Déclaration fiscale : Comme pour la SA, la Sàrl est imposée séparément de ses actionnaires. De même, son bénéfice et son capital-actions seront soumis à une double imposition.
• Notaire : comme pour la SA, la création d’une Sàrl doit être faite sous forme authentique, soit avec le concours d’un notaire.
• Inscription au registre du commerce : une Sàrl doit être impérativement inscrite au registre du commerce au lieu de son siège. Les modalités de son inscription seront prises en charge par votre notaire.

Il est important de noter que les actionnaires/sociétaires d’une entreprise de capitaux (SA, Sàrl) subissent une double imposition économique. Après une imposition du bénéfice et du capital une première fois au niveau de la société elle-même, le bénéfice est ensuite redistribué aux actionnaires sous forme de dividende et imposé une deuxième fois par un impôt anticipé. De même, le capital de l’entreprise sera taxé à titre d’impôt sur la fortune dans le chef de l’actionnaire.

LA CRÉATION D’UNE ENTREPRISE EN SUISSE, UNE QUESTION PARMIS TANT D’AUTRES

La question de la forme juridique à adopter n’est qu’une parmi tant d’autres questions auxquelles les entrepreneurs sont confrontés lors de la création d’une entreprise en Suisse. En voici une petite liste non exhaustive:

• Dois-je payer la TVA ?
• Comment rédiger une convention d’actionnaires ?
• Comment rédiger un contrat de travail ?
• Que faire si mon fournisseur ne respecte pas les obligations contractuelles ?
•  Comment protéger ma marque et ma raison commerciale ?
• Que faire si un client ne me paie pas ?
• Conflit entre actionnaires/sociétaires, quels sont mes droits ?

L’équipe de juristes de la société I-Law vous conseillera sur toutes les questions relatives au droit des entreprises et vous assistera dans les démarches pour créer votre Société.

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